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郭丹青教授解讀特拉華州股東代表訴訟案

6月11日,美國 喬治·華盛頓 大學法學院郭丹青(DONALD C. CLARKE)教授在明德法學樓模擬法庭為法學院師生作了題為“論弁鄍Ⅴ晡�特拉華 州股東代表訴訟規則”的講座,此次講座也是商法研究所主辦的商法前沿論壇第二十九期。講座由法學院商法研究所所長劉俊海教授主持,王利明院長應邀出席,史際春教授、董安生教授應邀出席並評論。

王利明院長在致辭中對郭丹青教授來訪我院並發表演講表示歡迎。他說,郭教授作為美國中生代研究中國法的權威學者和知名的社會活動家,對中國法研究和中美交流做出了很大的貢獻。王院長強調,人民大學法學院歡迎郭教授再次來訪。

郭丹青教授在演講中指出,股東代表訴訟有兩個價值的衝突──管理層要有足夠空間對公司進行經營管理,但同時又有侵犯公司權益的風險。在股東代表訴訟的條件如何確定這個問題上,特拉華州 選擇了經營判斷規則,把是否提起訴訟作為一般的經營決定。如果董事沒有經濟利益上的衝突,不是決策的受益者,並且履行了注意義務,那麼董事不得被起訴,而判斷董事是否盡到注意的標準應當是重大過錯標準,一般情況下提起訴訟的股東也要負擔相應的舉證責任。

隨後,郭教授結合Aronson、Zapata、Rales、Spiegel等判例分析了特拉華州法院對股東代表訴訟的不同標準和做法,分析了四個判例的不足之處及各自的適用範圍。郭教授認為,在任何情況下都應將現在的董事會與訴訟是否有利益衝突及其是否盡到注意義務作為審查對象,而不是區別對待。他同時認為,提起股東代表訴訟必須設立相應的門檻,否則會導致股東對管理層的任意幹預。

講座結束後,史際春教授、董安生教授和劉俊海教授分別從美國法治的優越性、股東為本理念的貫徹、商業判斷規則的積極作用、大股東濫權的控制、中小股東權益的保護等方面做了點評。郭丹青教授還回答了在場同學的提問。



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